BGH-Urteil ThomasLloyd: Anlegerrechte bei stillen Beteiligungen und Genussrechten gestärkt

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat am 3. Juni 2025 (Az. II ZR 156/23) ein für Thomas-Lloyd-Anleger wichtiges Urteil gefällt. Gegenstand des Urteils sind atypisch stille Beteiligungen und Genussrechte, die von Gesellschaften der ThomasLloyd-Gruppe emittiert und vor dem Brexit in Aktien der CT Infrastructure Holding Limited umgewandelt wurden. Der BGH hat den Zahlungsanspruch des Klägers bestätigt und damit die Rechte der Anleger erheblich gestärkt.

Hintergrund des Rechtsstreits

Der Kläger hatte sich mit insgesamt 28.000 Euro an zwei Gesellschaften beteiligt: Zum einen als atypisch stiller Gesellschafter an der DKM Global Opportunities Fonds 01 GmbH mit einer Einlage in Höhe von 18.000 Euro und zum anderen über Genussrechte an der ThomasLloyd Investments AG (später ThomasLloyd Investments GmbH) in Höhe von 10.000 Euro. Im Februar 2019 erhielt der Kläger Post von der Anlegerverwaltung: Seine stille Beteiligung und seine Genussrechte seien infolge der Verschmelzung beider Anlagegesellschaften automatisch in Aktien der CT Infrastructure Holding Limited (sogenannte B-Aktien) umgewandelt worden. Der Wert dieser neuen Aktien wurde mit 12.600 Euro (stille Beteiligung) und 4.597,80 Euro (Genussrechte) angegeben.

Im Jahr 2020 kündigte der Kläger außerordentlich fristlos und verlangte die Rückzahlung seiner ursprünglichen Einlagen in Höhe von 28.000 Euro. Während das Landgericht Neuruppin ihm noch weitgehend Recht gab, wies das Oberlandesgericht (OLG) Brandenburg seine Klage in der Berufung ab. Das OLG Brandenburg meinte, die Kündigung sei verfristet und die Beteiligungen seien ohnehin durch Verluste vollständig aufgezehrt gewesen.

BGH-Urteil ThomasLloyd bestätigt Zahlungsanspruch des Anlegers

Der BGH gab dem geschädigten Anleger nun Recht, indem er das Berufungsurteil aufhob und die Sache zur erneuten Verhandlung an das OLG zurückverwies.

Dabei stellte der BGH zunächst klar, dass die vom Kläger erklärte außerordentliche Kündigung nicht verfristet war. Anders als das OLG meinte, beginne die Frist zur Kündigung aus wichtigem Grund nicht bereits mit dem Erhalt der Schreiben aus dem Jahr 2019 zu laufen. Vielmehr sei zu berücksichtigen, dass die Beklagte durch die Umwandlung der Beteiligungen in B-Aktien ohne Zustimmung des Klägers die ursprünglichen Vertragsverhältnisse dauerhaft negiert habe. Ein solcher fortdauernder Rechtsbruch lasse die Frist erst mit Beendigung dieses Zustands beginnen. Dadurch war die Kündigung aus wichtigem Grund auch im Jahr 2020 noch zulässig.

Kein Freibrief für die Beklagte bei Verlustbehauptungen

Für Anleger besonders relevant: Der BGH befasste sich auch intensiv mit der Behauptung der Beklagten, das Kapital des Klägers sei durch Verluste bereits vollständig aufgebraucht. Die Beklagte hatte hierzu auf Bilanzen verwiesen, in denen stille Beteiligungen und Genussrechte mit dem Wert null ausgewiesen wurden. Dem standen jedoch Mitteilungen aus dem Februar 2019 entgegen, die immerhin noch „rechnerische Werte” von über 17.000 Euro auswiesen.

Der BGH hob hervor, dass das Berufungsgericht diesen offensichtlichen Widerspruch nicht aufgeklärt hat. Er stellte klar, dass die Beklagte substantiiert darlegen muss, inwieweit tatsächlich Verluste eingetreten sind, die die Beteiligungen aufgezehrt haben. Pauschale Verweise auf Bilanzpositionen reichten nicht aus, insbesondere wenn widersprechende eigene Mitteilungen an den Anleger vorlägen.

Auch Schadensersatz wegen Pflichtverletzung möglich

Neben dem Anspruch auf Abfindung prüfte der BGH auch Schadensersatzansprüche wegen der vertragswidrigen Verschmelzung. Da die Anlagebedingungen dem Kläger einen Bestandsschutz bzw. Zustimmungsrechte für Umwandlungen zusicherten, könnte die eigenmächtige Umwandlung in B-Aktien ohne seine Zustimmung eine Pflichtverletzung darstellen. In diesem Fall könnte er Ersatz seines investierten Kapitals verlangen.

Bedeutung für Anleger und kostenfreie Ersteinschätzung

Dieses Urteil ist für Anleger mit stillen Beteiligungen oder Genussrechten von großer Bedeutung, die im Rahmen von Unternehmensverschmelzungen in Aktien umgewandelt wurden, ohne dass sie dem zugestimmt haben. Es stärkt ihre Möglichkeiten, eine außerordentliche Kündigung auch noch Jahre später durchzusetzen und ihr eingesetztes Kapital zurückzuverlangen.

Wir unterstützen Anleger, die in ThomasLloyd-Kapitalanlagen investiert haben, beim Ausstieg aus den jeweiligen Fonds sowie bei der Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen gegen Fondsverantwortliche, Anlageberater und Vermittler. Zudem hat unsere Kanzlei bereits Urteile für Mandanten mit unterschiedlichen Cleantech-Fonds erstritten.

Für eine kostenlose Prüfung Ihrer Ansprüche können Sie bequem unseren Online-Fragebogen ausfüllen. Sie erhalten ein schriftliches Prüfungsergebnis für Ihren individuellen Fall. Falls Sie eine Rechtsschutzversicherung haben, übernehmen wir auch die Deckungsanfrage zur Klärung der Kostenfrage.

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