Probleme bei Inhaberschuldverschreibungen: Was Anleger tun können

Das Wichtigste in Kürze

• Wenn der Emittent einer Inhaberschuldverschreibung keine Zinsen mehr zahlt oder den Anleihebetrag nicht zurückzahlt, richten sich die Rechte der Anleger:innen zunächst nach den Anleihebedingungen. Bei Anleihen nach deutschem Recht, die seit dem 5. August 2009 ausgegeben wurden, gilt zusätzlich das Schuldverschreibungsgesetz (SchVG).
• Die Anleihegläubiger können mit einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen Zinskürzungen, eine Verlängerung der Laufzeit oder den Umtausch der Anleihe in Aktien beschließen. Voraussetzung ist, dass die Anleihebedingungen solche Beschlüsse vorsehen. Die Beschlüsse binden auch Anleger:innen, die nicht zugestimmt oder nicht abgestimmt haben.
• Ein gemeinsamer Vertreter vertritt alle Anleihegläubiger gegenüber dem Emittenten und macht ihre Rechte in einem Insolvenzverfahren geltend. Ansprüche gegen die Bank, den Anlageberater oder die Prospektverantwortlichen verfolgt er jedoch nicht.
• Ansprüche gegen Dritte, wie etwa Schadensersatzansprüche wegen fehlerhafter Anlageberatung oder eines fehlerhaften Wertpapierprospekts, richten sich nicht gegen den Emittenten. Sie lassen Gläubigerbeschlüsse, Restrukturierungspläne und Insolvenzverfahren grundsätzlich unberührt.
• Mit einem Verkauf der Anleihe über die Börse geben Anleger:innen ihre Gläubigerrechte, einschließlich des Stimmrechts, ab. Schadensersatzansprüche gegen Berater und Vermittler oder Prospektverantwortliche bleiben grundsätzlich bestehen.

Probleme mit einer Anleihe: Welche Warnsignale sollten Anleger ernst nehmen?

Probleme bei Inhaberschuldverschreibungen werden oft erst sichtbar, wenn ein Zahlungstermin näherrückt. Aus einer zunächst planmäßig laufenden Geldanlage kann innerhalb kurzer Zeit ein Sanierungs- oder Insolvenzfall werden. Aktuelle Fälle wie Huber Automotive, ProReal Secur 1, Publity, PREOS, Luana Energy, OneCrowd oder DR Deutsche Rücklagen zeigen, wie unterschiedlich sich Probleme bei Unternehmensanleihen entwickeln können. Gemeinsam ist vielen dieser Fälle, dass Anleger zwei Fragen frühzeitig klären sollten: Welche Rechte ergeben sich aus den Anleihebedingungen? Und welche Ansprüche ergeben sich aus der individuellen Erwerbssituation, etwa weil die Anleihe nach einer Beratung durch die Bank erworben wurde? Anleger sollten besonders bei folgenden Entwicklungen aufmerksam werden.

Zinsen werden nicht oder verspätet gezahlt

Eine ausbleibende Zinszahlung ist oft das erste deutliche Warnsignal. In diesem Fall sollten Anleger prüfen, weshalb die Zahlung ausgeblieben ist und welche Regelungen die Anleihebedingungen für einen Zahlungsverzug enthalten. Von besonderer Bedeutung kann dabei sein, ob durch die ausgebliebene Zahlung Kündigungsrechte oder andere Ansprüche ausgelöst werden. Pauschale Aussagen sind nicht möglich, da die Voraussetzungen von den konkreten Anleihebedingungen abhängen. Die von unserer Kanzlei untersuchten Fälle zeigen, dass Zinsprobleme häufig gemeinsam mit einer sich verschlechternden Liquiditätslage auftreten.

Laufzeitverlängerung – Rückzahlung der Anleihe wird verschoben

Die Situation wird besonders kritisch, wenn eine Inhaberschuldverschreibung zum vorgesehenen Termin nicht zurückgezahlt werden kann. Eine Verschiebung kann unterschiedliche Ursachen und Rechtsgrundlagen haben. Einige Anleihebedingungen sehen bereits Verlängerungsoptionen für den Emittenten vor. In anderen Fällen soll die Laufzeit durch einen Beschluss der Anleihegläubiger geändert werden.

Für Anleger bedeutet eine Laufzeitverlängerung, dass sie nicht nur länger auf ihr Kapital warten müssen. Gleichzeitig kann sich das Ausfallrisiko während der zusätzlichen Laufzeit erhöhen, wodurch sich die finanzielle Flexibilität der Anleger erheblich einschränken kann.

Einladung zur Gläubigerversammlung oder zu einer Abstimmung ohne Versammlung

Wenn der Emittent zu einer Gläubigerversammlung oder zu einer Abstimmung ohne Versammlung einlädt, möchte er in der Regel die Anleihebedingungen ändern. Typische Vorhaben sind eine Verlängerung der Laufzeit, eine Senkung oder Stundung der Zinsen, der Umtausch der Anleihe in Aktien oder ein teilweiser Verzicht auf Rückzahlungsansprüche.

Für wesentliche Änderungen ist gemäß § 5 Abs. 4 SchVG eine Mehrheit von mindestens 75 Prozent der teilnehmenden Stimmrechte erforderlich. Die erste Abstimmung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der ausstehenden Anleihen vertreten ist. Wird dieses Quorum verfehlt, kann eine zweite Versammlung einberufen werden, für die geringere Anforderungen gelten. Wirksame Beschlüsse binden alle Anleihegläubiger gleichermaßen (§ 5 Abs. 2 SchVG).

Für die Rechtsposition der Anleger ist entscheidend, ob sie sich beteiligen. Gegen einen Beschluss können Anleger nur dann gerichtlich im Rahmen einer Anfechtungsklage vorgehen, wenn sie an der Abstimmung teilgenommen und Widerspruch eingelegt haben (§ 20 Abs. 2 SchVG). Bei der Abstimmung ohne Versammlung muss der Widerspruch innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntmachung der Beschlüsse schriftlich erhoben werden (§ 18 Abs. 5 SchVG). Wer nicht abstimmt, verliert diese Möglichkeit.

Anleger sollten deshalb vor einer Abstimmung die wirtschaftlichen Folgen des vorgeschlagenen Sanierungskonzepts sowie mögliche Alternativen prüfen. Bevor sie eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, sollten Betroffene außerdem die Beschlussvorschläge prüfen und klären, in wessen Interesse der Bevollmächtigte handelt.

Umtauschangebot des Emittenten

Bei einem Umtauschangebot entscheiden Anleger selbst, ob sie Ihre Anleihe umtauschen möchten, beispielsweise gegen eine neue Anleihe, Aktien oder ein Recht zum Erwerb von Aktien. Emittenten koppeln solche Angebote häufig an eine parallele Gläubigerabstimmung. Auch Anleger, die das Angebot ablehnen, können deshalb durch einen Mehrheitsbeschluss an geänderte Bedingungen gebunden werden. Ein Beispiel aus unserer Praxis ist die Restrukturierung der Inhaberschuldverschreibung 2019/2023 der ERWE Immobilien AG.

Vergleichen Sie vor einer Annahme unbedingt die Laufzeit, den Zinssatz, den Rang der neuen Forderung im Insolvenzfall, vorhandene Sicherheiten und etwaige Verzichts- oder Abgeltungsklauseln. Die Annahmefristen sind oft kurz. Zudem kann sich die Annahme auf die Berechnung von Schadensersatzansprüchen gegen Berater oder Prospektverantwortliche auswirken. Lassen Sie diese Folgen daher vor Ihrer Entscheidung prüfen.

Kurseinbruch oder Aussetzung des Börsenhandels

Der Kurs börsennotierter Anleihen zeigt, wie der Markt das Ausfallrisiko einschätzt. Ein Kurs deutlich unter 100 Prozent bedeutet, dass der Markt nur mit einer teilweisen Rückzahlung rechnet. Die Börse setzt den Handel häufig aus, bevor wichtige Mitteilungen des Emittenten veröffentlicht werden. Emittenten von börsengehandelten Anleihen sind grundsätzlich dazu verpflichtet, kursrelevante Informationen unverzüglich zu veröffentlichen.

Wenn Sie die Anleihe verkaufen, wird der Verlust endgültig und die Gläubigerrechte einschließlich des Stimmrechts werden auf den Käufer übertragen. Schadensersatzansprüche, die Ihnen gegen Berater oder Prospektverantwortliche zustehen, bleiben grundsätzlich bestehen. Sie richten sich dann auf die Differenz zwischen Kaufpreis und Verkaufserlös. Dokumentieren Sie deshalb Kaufpreis, Verkaufserlös und Verkaufszeitpunkt vollständig.

Insolvenzantrag, Eigenverwaltung oder Restrukturierung

Nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens melden die Gläubiger ihre Forderungen innerhalb der vom Insolvenzgericht gesetzten Frist beim Insolvenzverwalter an (§ 174 InsO). Bei börsennotierten Inhaberschuldverschreibungen gilt in der Regel eine Besonderheit: Das Insolvenzgericht beruft eine Gläubigerversammlung zur Wahl eines gemeinsamen Vertreters ein, wenn noch keiner bestellt ist. Ist ein gemeinsamer Vertreter bestellt, macht allein er die Rechte der Anleihegläubiger im Insolvenzverfahren geltend (§ 19 Abs. 3 SchVG). Die Insolvenzquote, also der Anteil der Forderung, der am Ende ausgezahlt wird, ist häufig gering und wird oft erst nach Jahren ausgezahlt. Nachrangige Anleihen werden erst nach allen übrigen Gläubigern bedient, sodass in der Regel ein Totalverlust droht.

Ausführliche Informationen lesen Sie im Abschnitt „Was passiert mit einer Inhaberschuldverschreibung bei Insolvenz des Emittenten?“

Im Rahmen eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung bleibt die Geschäftsführung im Amt und saniert das Unternehmen unter Aufsicht eines Sachwalters. Die Forderungen müssen beim Sachwalter angemeldet werden. Oft sieht ein Insolvenzplan eine Kürzung der Forderungen der Gläubiger vor. Über den Plan wird in Gläubigergruppen abgestimmt.

Das Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) ermöglicht es einem Unternehmen, das von Zahlungsunfähigkeit bedroht ist, sich außerhalb eines Insolvenzverfahrens zu sanieren (Restrukturierung nach dem StaRUG). Grundlage hierfür ist ein Restrukturierungsplan, über den die betroffenen Gläubiger in Gruppen abstimmen. In einer Gruppe gilt der Plan als angenommen, wenn ihm 75 Prozent der Stimmrechte zustimmen (§ 25 StaRUG). Unter bestimmten Voraussetzungen können auch ablehnende Gruppen überstimmt werden (§ 26 StaRUG). Gegen eine Schlechterstellung durch den Plan können sich Anleger nur wehren, wenn Sie dem Plan bereits im Abstimmungsverfahren widersprochen haben.

Unabhängig von der Situation gilt

Gläubigerbeschlüsse, Insolvenzverfahren und Restrukturierungspläne können Ihre Ansprüche gegen den Emittenten betreffen. Daneben bestehen Ihre Ansprüche gegen Ihre Bank, Ihren Anlageberater oder die Verantwortlichen für den Wertpapierprospekt grundsätzlich fort. Ein gemeinsamer Vertreter verfolgt diese Ansprüche nicht für Sie und ihre Verjährung läuft weiter.

Die einzelnen Entwicklungen überschneiden sich häufig. So kündigen Emittenten im Rahmen einer Restrukturierung oft gleichzeitig den Umtausch der Anleihe und die Stundung fälliger Zinsen an.

Hinweise auf Probleme können schon vor dem ersten Zahlungsausfall vorliegen. Dazu gehören Meldungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), fehlende oder verspätet veröffentlichte Jahresabschlüsse, erhebliche Verluste und Hinweise auf Liquiditätsprobleme. Auch in diesen Fällen kann es sinnvoll sein, die eigene Rechtsposition frühzeitig überprüfen zu lassen.

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Was passiert mit einer Inhaberschuldverschreibung bei Insolvenz des Emittenten?

Wenn über das Vermögen des Emittenten ein Insolvenzverfahren eröffnet wird, können die Anleihegläubiger zu Insolvenzgläubigern werden. Welche Schritte dafür erforderlich sind, hängt unter anderem von den Anleihebedingungen, dem Rang der Forderung sowie davon ab, ob ein gemeinsamer Vertreter für die Anleihegläubiger bestellt wurde.

Was ist ein gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger?

Gemäß § 19 SchVG kann ein gemeinsamer Vertreter die Rechte der Anleihegläubiger im Insolvenzverfahren wahrnehmen. Dieser kann bestimmte Rechte der gesamten Gläubigergruppe wahrnehmen. Seine konkreten Aufgaben ergeben sich aus dem Gesetz sowie aus den Beschlüssen der Gläubiger. Wenn er zur Geltendmachung bestimmter Rechte ermächtigt wird, kann dies die Möglichkeit einzelner Gläubiger einschränken, diese Rechte selbstständig durchzusetzen.

Deshalb ist es für Anleger wichtig zu wissen, ob ein gemeinsamer Vertreter bestellt wurde und welche Befugnisse ihm übertragen wurden.

Forderungsanmeldung im Insolvenzverfahren

Nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens müssen Anleger prüfen, ob und wie ihre Forderung zur Insolvenztabelle anzumelden ist, sofern kein entgegenstehender Sonderfall vorliegt. Dabei können sowohl der investierte Kapitalbetrag als auch offene Zinsansprüche eine Rolle spielen. Zu beachten sind die vom Insolvenzgericht bzw. vom Insolvenzverwalter veröffentlichten Fristen und Anforderungen.

Besondere Vorsicht ist bei nachrangigen Inhaberschuldverschreibungen erforderlich. Nachrangige Forderungen werden im Insolvenzverfahren grundsätzlich erst nach vorrangigen Insolvenzgläubigern berücksichtigt. Ob eine konkrete Nachrangklausel wirksam ist und welchen Rang die Forderung tatsächlich besitzt, kann daher für die wirtschaftlichen Aussichten entscheidend sein.

Hinweis zu qualifizierten Nachrangklauseln: Wenn eine Klausel bestimmte Anforderungen nicht erfüllt, kann sie unwirksam sein. Welche Rechtsfolge sich daraus ergibt, hängt von der konkreten Vertragsgestaltung ab. In Betracht kommen Rückzahlungs-, Bereicherungs- oder Schadensersatzansprüche. Ebenso kann dies zur Folge haben, dass eine Forderung in einem Insolvenzverfahren nicht nachrangig, sondern als gewöhnliche Insolvenzforderung behandelt wird.

Schadensersatz bei Inhaberschuldverschreibungen

Neben den Ansprüchen, die sich unmittelbar aus der Anleihe ergeben, können unter Umständen auch Schadensersatzansprüche in Betracht kommen. Bei erfolgreicher Durchsetzung dieser Ansprüche können Anleger ihre Kapitalanlage rückabwickeln und ihr investiertes Geld abzüglich bereits erhaltener Zahlungen zurückerhalten.

Dies betrifft insbesondere Fälle, in denen Anleger vor dem Erwerb nicht oder nicht zutreffend über wesentliche Risiken und geflossene Provisionen aufgeklärt wurden. Zu prüfen sind dabei unter anderem die Informationen im Wertpapierprospekt bzw. in den maßgeblichen Verkaufsunterlagen sowie die individuelle Anlageberatung oder -vermittlung. Ob ein Anspruch besteht, hängt von den Umständen beim Erwerb der konkreten Anleihe ab.

Typische Risiken

Anlageberater und Vermittler müssen Anleger umfassend und verständlich über die wesentlichen Risiken informieren. Auch über relevante Provisionen muss ordnungsgemäß aufgeklärt werden. Zu den Risiken zählen insbesondere

• Totalverlustrisiko: Da Inhaberschuldverschreibungen in der Regel nicht durch eine Einlagensicherung geschützt sind, können Anleger im schlimmsten Fall ihr gesamtes investiertes Kapital verlieren. Bei nachrangigen Inhaberschuldverschreibungen ist dieses Risiko besonders hoch.
• Bonitätsrisiko (Emittentenrisiko): Der Emittent kann Zinsen und Rückzahlung nicht mehr leisten.
• Bedeutung und Auswirkung einer qualifizierten Nachrangklausel: Anspruch auf Rückzahlung und Verzinsung kann auch außerhalb der Insolvenz ausgeschlossen sein, wenn die Zahlung einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Darlehensnehmers herbeiführen würde.
• Zinsänderungsrisiko: Steigt der Marktzins, fällt der Kurs der Anleihe. Der Effekt ist umso stärker, je länger die Restlaufzeit und je niedriger der Kupon ist
• Kündigungsrisiko: Behalten sich Emittenten ein vorzeitiges Kündigungsrecht vor, nutzen sie es meist bei sinkenden Zinsen. Der Anleger muss dann zu schlechteren Konditionen neu anlegen.
• Inflationsrisiko: Steigende Preise mindern den realen Wert von Zins und Rückzahlung.
• Währungsrisiko: Bei Anleihen in Fremdwährung können Wechselkursänderungen Zins und
• Liquiditätsrisiko: Ist der Handel eingeschränkt oder ausgesetzt, lässt sich das Papier nicht oder nur mit Verlust verkaufen.

Werden Risiken verschwiegen oder verharmlost, Verkaufsprospekte verspätet ausgehändigt oder enthalten diese wesentliche Fehler, können Schadensersatzansprüche gegenüber Beratern, Vermittlern und Prospektverantwortlichen geltend gemacht werden. Bereits ein einzelner erheblicher Beratungs- oder Prospektfehler kann eine Haftung begründen. Unter bestimmten Voraussetzungen können Anleger auch Ansprüche gegen die Berufshaftpflichtversicherung des Vermittlers geltend machen. Dadurch ergeben sich möglicherweise zusätzliche Möglichkeiten, Schadensersatz durchzusetzen.

Wurde die Kapitalanlage ohne die erforderliche behördliche Erlaubnis vertrieben, können nach § 32 Kreditwesengesetz (KWG) in Verbindung mit § 823 Abs. 2 BGB zudem weitere Verantwortliche haften.

Insolvenzverfahren und Schadensersatz schließen sich nicht aus

Für Anleger ist wichtig, zwischen dem Anspruch gegen den insolventen Emittenten und möglichen Ansprüchen gegen weitere Verantwortliche zu unterscheiden. Eine Forderungsanmeldung im Insolvenzverfahren soll die Ansprüche gegenüber dem Emittenten sichern. Schadensersatzansprüche können sich dagegen gegebenenfalls gegen andere Anspruchsgegner richten. Gerade bei einer voraussichtlich niedrigen Insolvenzquote ist die Prüfung zusätzlicher Ansprüche wirtschaftlich relevant.

Hintergrundinformationen: Definition und Schuldverschreibungsgesetz

Was ist eine Inhaberschuldverschreibung?

Eine Inhaberschuldverschreibung ist ein Wertpapier, mit dem sich der Emittent gegenüber dem Inhaber zu einer bestimmten Leistung verpflichtet. In der Regel stellt der Anleger dem Unternehmen Kapital zur Verfügung. Dafür erhält er einen Anspruch auf vereinbarte Zinszahlungen und auf Rückzahlung des Nennbetrags bei Fälligkeit.

Die Höhe der Zinsen, der Zeitpunkt der Rückzahlung und die Kündigungs- oder Änderungsmöglichkeiten richten sich nach den jeweiligen Anleihebedingungen.

Unternehmensanleihen sind keine Einlagen wie ein klassisches Bankguthaben. Gerät der Emittent in wirtschaftliche Schwierigkeiten, können deshalb auch die Ansprüche auf Zinszahlungen und Rückzahlung gefährdet sein.

Schuldverschreibungsgesetz: Rechte der Anleihegläubiger

Welche Rechte den Anlegern zustehen, richtet sich nach den Anleihebedingungen. Bei börsennotierten Inhaberschuldverschreibungen, die seit dem 5. August 2009 ausgegeben wurden, gilt in der Regel zusätzlich das Schuldverschreibungsgesetz (SchVG). Ältere Anleihen können durch Gläubigerbeschluss nachträglich einbezogen werden. Für wesentliche Änderungen ist eine Mehrheit von mindestens 75 Prozent der teilnehmenden Stimmrechte erforderlich (§ 5 Abs. 4 SchVG). Der Beschluss bindet auch diejenigen Gläubiger, die dagegen gestimmt oder nicht teilgenommen haben. Zur Vertretung kann ein gemeinsamer Vertreter bestellt werden. Ansprüche wegen Falschberatung sind nicht im SchVG geregelt, sondern richten sich nach allgemeinem Zivilrecht. Dabei verfolgt jeder Anleger seine Rechte individuell.

Namensschuldverschreibungen hingegen lauten auf den Namen des Anlegers und werden in der Regel nicht an der Börse gehandelt. Ob das Schuldverschreibungsgesetz für sie gilt, ist umstritten. Welche Möglichkeiten Anleger in diesem Fall haben, erläutern wir auf unserer Seite zum Thema Zahlungsausfall bei Namensschuldverschreibungen.

Was sollten betroffene Anleger jetzt tun? Kostenfreie Ersteinschätzung vom Anwalt

Zunächst sollten Anleger die Anleihebedingungen, den Wertpapierprospekt bzw. andere Emissionsunterlagen, Zeichnungsunterlagen, Beratungsdokumentationen sowie sämtliche Mitteilungen des Emittenten sichern. Anschließend sollte das konkrete Problem geklärt werden. Davon hängt ab, welche rechtlichen Schritte sinnvoll sind.

Probleme mit Unternehmensanleihen können schnell komplex werden. Anleihebedingungen, Beschlüsse nach dem Schuldverschreibungsgesetz, Restrukturierungsverfahren und Insolvenzrecht greifen häufig ineinander. Gleichzeitig können außerhalb der Anleihe weitere Schadensersatzansprüche bestehen.

Unsere auf das Bank- und Kapitalmarktrecht spezialisierten Rechtsanwälte prüfen, welche Möglichkeiten in Ihrem konkreten Fall bestehen. Nutzen Sie das Online-Formular für eine kostenfreie und unverbindliche Ersteinschätzung.

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