OLG Dresden: Ehemaliger Geschäftsführer der UDI-Gruppe haftet Anlegern persönlich

In einem von unserer Kanzlei vertretenen Fall hat das Oberlandesgericht Dresden einem Anleger Schadensersatz gegen den ehemaligen Geschäftsführer zweier UDI-Anlagegesellschaften zugesprochen (Urteil vom 06.07.2026, Az. 8 U 531/26). Das Urteil ist rechtskräftig. Grund hierfür ist das unerlaubte Betreiben von Einlagengeschäften.

Geschäftsführer der UDI-Gruppe haftet – Worum ging es?

Unser Mandant hatte im Januar und Dezember 2018 zwei Nachrangdarlehen über jeweils 10.000 Euro gezeichnet: eines bei der UDI Immo Sprint Festzins II GmbH & Co. KG und eines bei der UDI Energie FESTZINS 14 GmbH & Co. KG. KG. Bei einem Nachrangdarlehen leiht der Anleger dem Unternehmen Geld, seine Rückzahlungsansprüche treten im Krisen- oder Insolvenzfall aber hinter die Forderungen anderer Gläubiger zurück. Im Ergebnis trägt der Anleger ein unternehmerisches Risiko, das dem einer Beteiligung nahekommt.

Beide Anlagen entwickelten sich nicht wie erhofft. Unser Mandant nahm daraufhin den verantwortlichen Geschäftsleiter der beiden Emittentinnen persönlich auf Schadensersatz in Anspruch. Das Landgericht Leipzig wies die Klage in erster Instanz jedoch ab. Auf unsere Berufung hin hat das Oberlandesgericht Dresden dieses Urteil jedoch überwiegend abgeändert.

Wie hat das OLG Dresden entschieden?

Der Senat hat den ehemaligen Geschäftsführer dazu verurteilt, an unseren Mandanten insgesamt 18.411,11 Euro nebst Zinsen zu zahlen – Zug um Zug gegen Übertragung der Rechte aus den Nachrangdarlehensverträgen. Im Einzelnen:

• 010,00 Euro für das Darlehen bei der UDI Immo Sprint FESTZINS II (Anlagesumme von 10.000 Euro abzüglich 990,00 Euro erhaltener Zinsausschüttungen) und
• 401,11 Euro für das Darlehen bei der UDI Energie Festzins 14 (10.000 Euro abzüglich 598,89 Euro Zinsausschüttungen).

Lediglich den Anspruch auf entgangenen Gewinn wies der Senat ab.

Die rechtliche Grundlage: persönliche Haftung wegen unerlaubter Einlagengeschäfte

Das OLG stützt die Haftung auf § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit den Vorschriften des Kreditwesengesetzes (KWG). Vereinfacht ausgedrückt bedeutet dies: Wer gewerbsmäßig Einlagen oder unbedingt rückzahlbare Gelder des Publikums einwirbt, benötigt eine Erlaubnis der Finanzaufsicht BaFin. Diese Erlaubnispflicht ist nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ein Schutzgesetz zugunsten des einzelnen Anlegers. Verstößt ein Unternehmen dagegen, haftet auch das persönlich verantwortliche Leitungsorgan, in diesem Fall der Geschäftsleiter der Emittentinnen.

Der entscheidende Schritt in der Argumentation verläuft über die Wirksamkeit der Nachrangklausel.

Schritt 1: Die Nachrangklausel ist intransparent und damit unwirksam

Die in den Verträgen verwendete qualifizierte Nachrangklausel sollte bewirken, dass die eingesammelten Gelder nicht als unbedingt rückzahlbar gelten und die Anlage somit erlaubnisfrei bleibt. Kernstück ist die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre, eine Regelung, nach der Zins- und Tilgungszahlungen bereits vor einer Insolvenz ausgeschlossen sind, wenn die Zahlung selbst einen Insolvenzgrund auslösen würde.

Das OLG hält diese Klausel jedoch für unwirksam, da sie gegen das Transparenzgebot des § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB verstößt. Nach diesem Gebot müssen Allgemeine Geschäftsbedingungen klar und verständlich formuliert sein. Daran fehlte es hier:

• Weder Vertrag noch Verkaufsprospekt erklärten in verständlicher Form, was ein qualifiziertes Nachrangdarlehen und die vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre für den Anleger bedeuten. Es fanden sich im Wesentlichen nur juristische Fachbegriffe ohne Erläuterung.
• Die Formulierung „solange und soweit” benennt nicht konkret, in welchen Situationen Zahlungen ausgeschlossen sind. Ein Hinweis auf die maßgeblichen Insolvenzeröffnungsgründe (§§ 17 bis 19 InsO) fehlte ebenfalls.
• Die Unterlagen machten nicht deutlich, dass Zins- und Tilgungszahlungen bereits außerhalb eines Insolvenzverfahrens dauerhaft und endgültig ausgesetzt werden können. Verwendete Begriffe wie „Zahlungsaufschub” deuteten eher auf eine vorübergehende Verzögerung hin und waren irreführend.

Ein durchschnittlicher Verbraucher konnte die wirtschaftliche Tragweite der Anlage anhand dieser Unterlagen nicht erfassen.

Schritt 2: Aus der Unwirksamkeit folgt die Erlaubnispflicht

Fällt die intransparente Nachrangklausel weg, bleibt der Darlehensvertrag bestehen. Es gelten dann die gesetzlichen Regeln des Darlehensrechts, d. h. es besteht eine unbedingte Rückzahlungspflicht. Damit handelt es sich um ein erlaubnispflichtiges Einlagengeschäft. Da die Emittentinnen über keine BaFin-Erlaubnis verfügten, liegt ein Verstoß gegen das Schutzgesetz vor.

Schritt 3: Geschäftsleiter handelte fahrlässig – kein Verbotsirrtum

Ein zentraler Streitpunkt war das Verschulden. Der Geschäftsleiter berief sich auf einen sogenannten unvermeidbaren Verbotsirrtum. Er habe die Geschäfte für erlaubnisfrei halten dürfen. Für einen solchen Irrtum ist er darlegungs- und beweispflichtig. Das OLG verneinte dies aus mehreren Gründen:

• Keine Erlaubnisanfrage bei der BaFin. Das gesetzlich vorgesehene Instrument, um die Erlaubnispflicht verbindlich zu klären, ist die Anfrage nach § 4 Satz 1 KWG. Von dieser Möglichkeit machte der Geschäftsleiter bewusst keinen Gebrauch, obwohl die BaFin in ihrem Merkblatt vom März 2014 ausdrücklich darauf hingewiesen hatte.
• Prospektbilligung ist keine Erlaubnisprüfung. Der Geschäftsleiter verwies auf die von der BaFin erteilten Billigungs- und Gestattungsbescheide nach dem Vermögensanlagengesetz (VermAnlG). Diese Verfahren prüfen jedoch nur, ob der Prospekt vollständig, kohärent und verständlich ist, nicht jedoch, ob die Geschäfte erlaubnispflichtig sind. Auf diese Beschränkung wies die BaFin in ihren Bescheiden sogar ausdrücklich hin. Ein schutzwürdiges Vertrauen konnte daraus nicht entstehen.
• Kein verlässlicher Rechtsrat. Die vorgelegten anwaltlichen Stellungnahmen betrafen andere Anlagegesellschaften und frühere Zeitpunkte und setzten sich mit dem AGB-rechtlichen Transparenzgebot nicht hinreichend auseinander. Sie genügten den strengen Anforderungen des BGH an eine haftungsbefreiende Rechtsauskunft nicht.
• Unklare Rechtslage aktivierte eine Erkundigungspflicht. Die Anforderungen an die Transparenz qualifizierter Nachrangklauseln waren im Jahr 2018 höchstrichterlich noch nicht abschließend geklärt. Gerade in einer solchen ungeklärten Lage muss ein sorgfältiger Geschäftsleiter belastbare Erkundigungen einholen.

Schadensberechnung: Rückabwicklung der Anlage

Der Anleger ist so zu stellen, als hätte er die Darlehen nie gezeichnet. Er erhält die eingesetzten Beträge zurück, muss sich jedoch die erhaltenen Zinsausschüttungen anrechnen lassen und die Rechte aus den Verträgen an den Geschäftsleiter abtreten.

Kostenfreie Ersteinschätzung zu Nachrangdarlehen vom Anwalt

Nach unserer Einschätzung sind Schadensersatzansprüche aus UDI-Beteiligungen inzwischen ganz überwiegend verjährt. Im vorliegenden Fall konnte die Verjährung jedoch rechtzeitig gehemmt werden. Über Jahre wurden Anlegern ähnliche Konstrukte vermittelt. Deren Prospekte und Vertragsunterlagen weisen häufig vergleichbare Schwachstellen auf.

Unsere Kanzlei ist auf Anleger- und Verbraucherschutz spezialisiert und vertritt seit vielen Jahren Geschädigte des grauen Kapitalmarkts. Wenn Sie ein Nachrangdarlehen oder eine vergleichbare Vermögensanlage gezeichnet haben und finanzielle Verluste befürchten, prüfen wir gerne, ob Schadensersatzansprüche bestehen und wie diese durchgesetzt werden können.

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