Urteil UDI Immo Sprint Festzins II: Geschäftsführer zu Schadensersatz verurteilt

In einem von unserer Kanzlei geführten Verfahren hat das Oberlandesgericht Dresden einen ehemaligen Geschäftsführer im Zusammenhang mit einem Nachrangdarlehen der UDI Immo Sprint FESTZINS II GmbH & Co. KG persönlich zum Schadensersatz verurteilt (Urteil vom 13. August 2026, Az. 8 U 409/26).

Nach Auffassung des Gerichts war die verwendete qualifizierte Nachrangklausel intransparent und somit unwirksam. In der Folge stellte die Einwerbung der Anlegergelder ein erlaubnispflichtiges Einlagengeschäft dar, für das die erforderliche Erlaubnis der BaFin fehlte.

Der Sachverhalt zum Fall

Unsere Mandantin schloss im Frühjahr 2018 einen Vertrag über ein Nachrangdarlehen in Höhe von 5.000 Euro mit der UDI Immo Sprint FESTZINS II GmbH & Co. KG abgeschlossen. Grundlage hierfür waren unter anderem der Verkaufsprospekt sowie ein Vermögensanlagen-Informationsblatt. Der später in Anspruch genommene Geschäftsführer war im Prospekt als Mitgeschäftsführer der Komplementärgesellschaft ausgewiesen und hatte den Prospekt mitunterzeichnet.

Die Kapitalanlage entwickelte sich jedoch nicht wie erhofft. Die Anlegerin verlangte Schadensersatz und die Rückabwicklung ihrer Kapitalanlage. In erster Instanz wies das Landgericht Leipzig die Klage jedoch ab.

Die Entscheidung im Urteil UDI Immo Sprint Festzins II

Das OLG Dresden gab der Berufung hinsichtlich des investierten Kapitals weitgehend statt. Der verantwortliche Geschäftsführer wurde verurteilt, 5.000 Euro zuzüglich Zinsen zu zahlen. Die Zahlung erfolgt Zug um Zug gegen Abtretung der Rechte aus dem Nachrangdarlehen. Eine Revision ließ das OLG nicht zu. Das Urteil ist rechtskräftig.

Laut Senat war eine persönliche deliktische Haftung des Geschäftsführers gemäß § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit den Vorschriften des Kreditwesengesetzes (KWG) entscheidend. Das Gericht ging davon aus, dass die Emittentin ein erlaubnispflichtiges Einlagengeschäft ohne die erforderliche Erlaubnis betrieben hatte. Die Erlaubnispflicht nach § 32 Abs. 1 KWG ist nach ständiger Rechtsprechung ein Schutzgesetz zugunsten der einzelnen Kapitalanleger. Das verantwortliche Leitungsorgan kann daher persönlich haften.

Nachrangklausel intransparent und unwirksam

Im Mittelpunkt der Entscheidung steht die Regelung zur sogenannten qualifizierten Nachrangigkeit im Nachrangdarlehensvertrag.

Ein wirksam vereinbarter qualifizierter Rangrücktritt kann dazu führen, dass Anlegergelder bankaufsichtsrechtlich nicht als unbedingt rückzahlbare Gelder und somit nicht als Einlagen im Sinne des KWG eingestuft werden. Voraussetzung ist allerdings, dass die Nachrangvereinbarung zivilrechtlich wirksam ist. Daran fehlte es nach Auffassung des OLG Dresden.

Der Senat bewertete die verwendete Klausel als intransparent. Gerade bei einem Anlageangebot, das sich auch an private Kleinanleger richtet, müssen die wirtschaftlichen und rechtlichen Folgen eines qualifizierten Nachrangs so dargestellt werden, dass sie auch von juristisch und kaufmännisch nicht vorgebildeten Verbrauchern verstanden werden können.

Das Gericht beanstandete insbesondere die Darstellung der sogenannten vorinsolvenzlichen Durchsetzungssperre. Für einen durchschnittlichen Anleger werde nicht hinreichend deutlich, unter welchen Voraussetzungen Zins- und Rückzahlungsansprüche bereits vor Eröffnung eines Insolvenzverfahrens nicht mehr durchgesetzt werden können. Auch die erheblichen wirtschaftlichen Folgen seien nicht ausreichend verständlich beschrieben worden.

Nach Ansicht des OLG hätte insbesondere klar erkennbar sein müssen, dass sich ein qualifiziertes Nachrangdarlehen wirtschaftlich wesentlich von einem gewöhnlichen Darlehen unterscheidet und dass unter Umständen bereits vor einer Insolvenz eine dauerhafte Aussetzung von Tilgungs- und Zinszahlungen eintreten kann. Die bloße Verwendung von Begriffen wie „Nachrangdarlehen“, „qualifizierter Rangrücktritt“ oder „Nachrangigkeit“ reichte dem Gericht hierfür nicht aus.

Unwirksamer Nachrang führt zum erlaubnispflichtigen Einlagengeschäft

Die Konsequenz dieser AGB-rechtlichen Bewertung ist: Wenn die qualifizierte Nachrangklausel wegen Intransparenz wegfällt, bleibt der Darlehensvertrag im Übrigen bestehen. Die Rückzahlungs- und Zinsansprüche unterliegen dann nicht mehr der vorgesehenen Nachrangbeschränkung.

Somit waren die Anlegergelder nach der rechtlichen Bewertung des OLG unbedingt rückzahlbar. Das Anlageprodukt fiel somit unter den Begriff des Einlagengeschäfts nach § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 KWG und durfte nur mit einer entsprechenden Erlaubnis betrieben werden. Eine solche Erlaubnis lag nicht vor.

BaFin-Prospektbilligung entlastet den Geschäftsleiter nicht

Von besonderer Bedeutung ist auch die Auseinandersetzung des OLG mit der Rolle der BaFin. Der Geschäftsleiter konnte sich nach Auffassung des Senats nicht darauf berufen, die BaFin habe den Verkaufsprospekt gebilligt und die Veröffentlichung des Vermögensanlagen-Informationsblatts gestattet.

Denn eine Prospektbilligung ist keine bankaufsichtsrechtliche Erlaubnis. Im Prospektbilligungsverfahren prüft die BaFin insbesondere die Vollständigkeit, Kohärenz und Verständlichkeit der vorgeschriebenen Angaben. Ob das angebotene Geschäftsmodell eine Erlaubnis nach § 32 KWG benötigt, ist dagegen nicht Gegenstand dieses Billigungsverfahrens.

Laut den vom Oberlandesgericht ausgewerteten Unterlagen hatte die BaFin im konkreten Billigungsbescheid sogar ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Frage einer möglichen Erlaubnispflicht nach dem KWG nicht geprüft worden sei. Ein schutzwürdiges Vertrauen darauf, dass das Anlageprodukt von der Aufsichtsbehörde als erlaubnisfrei beurteilt worden sei, konnte daraus nach Ansicht des Gerichts gerade nicht entstehen.

Anlegerin erhält den investierten Betrag zurück

Das OLG stellte außerdem den erforderlichen Zusammenhang zwischen dem Gesetzesverstoß und der Anlageentscheidung fest. Nach Ansicht des Gerichts spricht bei einem Verstoß gegen das Verbot unerlaubter Einlagengeschäfte ein Anscheinsbeweis dafür, dass der Schaden eingetreten ist, den die Erlaubnispflicht verhindern soll. Es sei lebensnah nicht anzunehmen, dass ein Anleger bewusst an einem unerlaubten Einlagengeschäft teilnehmen und die damit verbundenen Risiken in Kauf nehmen würde.

Im Wege des Schadensersatzes ist die Anlegerin deshalb so zu stellen, als hätte sie den Nachrangdarlehensvertrag nicht abgeschlossen. Der frühere Geschäftsführer muss den Anlagebetrag Höhe von 5.000 Euro erstatten. Im Gegenzug muss die Anlegerin ihre Rechte aus der wertlosen Kapitalanlage übertragen.

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Die Entscheidung reiht sich in eine Serie anlegerfreundlicher Urteile des Landgerichts Leipzig zu den UDI-Nachrangdarlehen ein. Nach unserer Einschätzung sind Schadensersatzansprüche aus UDI-Beteiligungen inzwischen ganz überwiegend verjährt. Im vorliegenden Fall konnte die Verjährung jedoch rechtzeitig gehemmt werden. Über Jahre wurden Anlegern ähnliche Konstrukte vermittelt. Deren Prospekte und Vertragsunterlagen weisen häufig vergleichbare Schwachstellen auf.

Unsere Kanzlei ist auf Anleger- und Verbraucherschutz spezialisiert und vertritt seit vielen Jahren Geschädigte des grauen Kapitalmarkts. Wenn Sie ein Nachrangdarlehen oder eine vergleichbare Vermögensanlage gezeichnet haben und finanzielle Verluste befürchten, prüfen wir gerne, ob Schadensersatzansprüche bestehen und wie diese durchgesetzt werden können.

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